La venta de Aeroméxico

Como quizá todos ustedes sepan, la semana pasada fueron vendidas las acciones de Aeroméxico que poseía el Gobierno Federal (a través del IPAB), a un grupo de empresarios mexicanos encabezados por José Luis Barraza y Banamex.

Varios funcionarios públicos (y no pocos analistas) han repetido hasta la saciedad que el proceso de venta de Aeroméxico fue claro y transparente. Creo que, en ese sentido, debemos reconocer que no faltan a la verdad. El proceso fue muy claro y transparente, es decir, todos pudimos saber quiénes estaban interesados en la empresa y de cuánto y bajo qué condiciones hicieron sus ofertas, cuáles eran las condiciones de la venta, etc. Sin embargo, el que haya sido un proceso claro y transparente no quiere decir que haya sido correcto o que haya estado exento de errores. De hecho, el proceso fue tan transparente que todos aquellos con la suficiente información y conocimiento del proceso se pudieron dar cuenta de las irregularidades que existieron durante el proceso de la venta de Aeroméxico.

Mencionemos algunas de ellas:

1) Contrario a lo que dice la Ley de Protección del Ahorro BancarioArt. 64, la venta de Aeroméxico no se dio a través de una Subasta o de una Licitación Pública. Es importante señalar que la competencia que se dio por Aeroméxico no fue una subasta ni una licitación, sino una Oferta Pública de Adquisición (OPA). La diferencia es que en una, la parte vendedora pone las condiciones y los participantes se sujetan a ella, mientras que en la OPA, los compradores hacen sus ofertas y fijan algunas de sus condiciones y la parte vendedora decide si acepta o no la oferta. La diferencia parece trivial, pero no lo es.

En ese sentido, resulta paradójico que en un momento en el que le han dado el Nobel de Economía a los teóricos cuyos trabajos han contribuido a diseñar mecanismos de subasta eficientes, el gobierno de México opta por un mecanismo que no garantiza obtener el mayor monto de recursos posible. Otra diferencia importante y que a la postre resultaría fundamental, es que una OPA está regulada por la Ley del Mercado de Valores y, en particular, por el artículo 97 de la mencionada Ley (el cual se reproduce abajo).

Ley del Mercado de Valores:

Apartado A
De las ofertas públicas de adquisición voluntaria

Artículo 97.- Las ofertas públicas de adquisición voluntaria deberán ajustarse a los términos y condiciones siguientes:

I. El plazo mínimo de la oferta será de veinte días hábiles.

II. La asignación de la oferta deberá ser a prorrata, sin importar el momento de la aceptación dentro del plazo de la oferta.

III. La oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que impliquen un trato más favorable para los destinatarios de la misma o así se establezca en el folleto correspondiente. En el evento de que las modificaciones sean relevantes a juicio de la Comisión, deberá ampliarse el plazo de la oferta por un periodo que no podrá ser inferior a cinco días hábiles. En todo caso, deberán informarse al público las modificaciones a través de los mismos medios por los que se realizó la oferta. Las personas que hayan aceptado la oferta tendrán el derecho de declinar su aceptación en caso de modificaciones relevantes, sin que implique penalidad alguna.

El oferente y, en su caso, las personas que formen parte del grupo de personas o empresarial al que pertenezca, no podrán, directa o indirectamente, celebrar operaciones con los valores objeto de la oferta, fuera de ésta, desde el momento en que hayan acordado o decidido llevarla a cabo y hasta su conclusión.

2) Aun aceptando el que se hubiera optado por un mecanismo de enajenación ineficiente, hay que mencionar que en la implementación de la venta también hubo algunas irregularidades que generan suspicacia. Veamos el proceso de venta:

Todo empezó cuando la familia Saba (Moisés y Alberto) hicieron una primera oferta (no solicitada) de $1.10 por acción. Los Saba dijeron que la empresa no valía "un centavo más" y, a los pocos días, el Consejo de Administración de Aeroméxico anunció que consideraba como "razonable" la oferta inicial de los Saba, lo que dio lugar a un colapso en el precio de las acciones de la empresa (veáse la siguiente gráfica).

Posteriormente, Barraza y Banamex, así como la aerolínea Mexicana, hicieron sus propias ofertas por Aeroméxico. El proceso de ofertas sucesivas se describe en el siguiente gráfico elaborado por el propio IPAB. En él se mencionan los montos ofrecidos por acción, la hora del día en que se hicieron los ofrecimientos (entre paréntesis), el día en el que se hizo la oferta y, muy importante, la vigencia de las ofertas. Noten que el vencimiento de las ofertas se debe ajustar a lo descrito en el art. 97 de la Ley del Mercado de Valores. Es decir, cuando se hace una nueva oferta la vigencia de la misma debe ser de al menos 20 días hábiles, aunque si sólo se modifica una oferta ya existente entonces no necesariamente debería modificarse la vigencia de la oferta. Sin embargo, como lo señala la claúsula III del art. 97, en caso de que haya una "modificación relevante" la oferta deberá extenderse por un período de al menos 5 días hábiles. Cabe señalar que varios analistas han mencionado la existencia de un cierto oficio de la Comisón Nacional Bancaria y de Valores que señala que una modificación relevante es, por ejemplo, una modificación de más del 5% en el valor de la oferta.

Como se ve en la gráfica, el proceso estuvo muy reñido. En particular, una primera complicación surgió el 16 de Octubre cuando el IPAB emitió un comunicado señalando que aceptaba la oferta de los Saba (aunque condicionada a que no hubiera otras ofertas más elevadas antes del mediodía del 16 de Octubre). Posteriormente, a las 11:33 a.m. del 16 de Octubre Banamex aumentó su oferta de $1.75 a $1.85 más un componente que pagaría mediante un instrumento financiero ("warrant"). Esta oferta se consideraba superior a la de Saba y con ello se anulaba la aceptación que había hecho el IPAB de dicha oferta. A las 11:59 a.m. de ese día Saba volvió a aumentar su oferta pero, según el IPAB, ese aumento era insuficiente para competir con el ofrecimiento de Banamex por lo que el IPAB señaló en un nuevo comunicado que no aceptaba la oferta del Sr. Saba y que, a su juicio, "la oferta vigente más alta a las 12:00 del mediodía (sic) de hoy era la de" Barraza-Banamex. Esto implicaba que la oferta original de los Saba ya había vencido, por lo que cualquier nueva oferta debería hacerse con un plazo mínimo de 20 días hábiles. Asimismo, este comunicado señalaba que la oferta de Banamex ya era la más alta, por lo que sería la ganadora si no hubiera una nueva oferta antes de las 4p.m del día siguiente.

Lo extraño del caso es que, a pesar de llevar la ventaja en la competencia, Banamex hizo (inexplicablemente) una nueva oferta por $2.25 por acción apenas pasado el mediodía (a las 12:00:53 p.m.) y eliminó de su oferta la parte relativa al instrumento financiero. Esto es a todas luces inexplicable, a no ser que en ese momento no fuera evidente que la suya ya era para entonces la mejor oferta. De otra manera, ¿cómo explicar el que Banamex haya hecho una oferta mayor cuando la oferta original de los Saba ya había sido desechada? Nótese que aun cuando los Saba hubieran ofrecido más que ellos al día siguiente (como de hecho lo hicieron), la gente de Banamex habría podido ofrecer un peso más que los Saba y ya con eso habrían ganado. Esta parte del proceso resulta completamente inexplicable y carente de toda lógica.

Finalmente, al día siguiente se da una competencia entre los Saba y Mexicana que lleva a una oferta de los Saba de $2.50 por acción, la cual es superada cuando Banamex, faltando 1 minuto para que expirara el plazo establecido por el IPAB, aumenta su oferta en un 20% (!!!) al pasar ésta de $2.25 a $2.71 por acción. Lo sorprendente de todo es que ni esta extraordinaria modificación de la oferta, ni la previa eliminación del componente con instrumento financiero que hiciera Banamex el día anterior, fueron considerados por parte de la CNBV como "modificaciones relevantes" de la oferta (si eso no es una modificación relevante, entonces quién sabe que será algo "relevante"). Nótese que, de haber sido considerado como relevante, Banamex debería haber ampliado el plazo de su oferta por al menos 5 días hábiles, lo que le hubiera permitido a los Saba hacer una nueva modificación a su oferta.

En fin, de este proceso quedan varias preguntas sin responder:

1) ¿Por qué consideró el Consejo de Administración de Aeroméxico como "razonable" una oferta de $1.10 por acción, cuando el promedio de la cotización de la empresa en los últimos meses había sido superior a los $2.30 por acción (vean la gráfica de arriba)? ¿Como justificarán los miembros de dicho Consejo que el precio de venta final de la acción haya sido de más del doble de lo que consideraban razonable? Creo que la clave para entender esto está en el movimiento del precio de la acción. Noten que cuando se cae el precio de la acción con motivo de la declaración del Consejo de Administración, se intercambian varios millones de acciones a un precio cercano a $1.40 por acción. Esto implica que, quiénes compraron a este precio, obtuvieron en sólo unos días, un rendimiento superior al 100%. ¿Podremos saber quiénes fueron los beneficiarios de estos movimientos?

2) ¿Por qué no se consideraron como relevantes las modificaciones que realizó Banamex a su oferta de los días 16 y 17 de Octubre?

3) ¿Por qué se siguió un procedimiento para la venta de Aeroméxico que no estaba autorizado por la propia ley que rige al IPAB?

4) ¿Por qué todo parece indicar que había un cierto sesgo favorable hacia Banamex?

5) ¿Por qué los Saba, a pesar de tener muchos elementos en su favor, no van a pelear el caso en los tribunales?

Para mí que este caso es sólo un ejemplo más de lo que el Banco Mundial ya ha definido como "la captura del estado mexicano".